公元前209年七月，屯长（军职十四品）陈胜和吴广在蕲县大泽乡（安徽宿州东南的刘村集），以扶苏和项燕的名义起兵，斩木为兵，揭竿为旗。陈胜自称将军，吴广自称都尉。

陈胜军沿途不断壮大，到陈城时已拥有兵车六七百辆，骑兵一千余，步卒上万。当月陈胜就在陈城称张楚王，吴广为假王，国号为“张楚”，意为“张大楚国”。

九月，樊哙带路，刘邦和卢绾率一百多英雄来到沛县城下，县令关起城门，逮捕萧何、曹参，坐等泗川太守大军到来。

此时张楚军周文部已经攻破函谷关进入关中，项梁在会稽郡起兵，张楚军的韩广在燕国称王。沛县的几大土豪，王陵、雍齿、吕泽、冷耳，再也坐不住了，与刘邦里应外合，击杀沛县县令。

刘邦、王陵、雍齿、吕泽、冷耳各自收集沛县子弟，总兵力约三千，用动物鲜血染成的旗帜作为沛县义军的军旗，号为赤旗。刘邦自号沛公，公是楚国的官名，管辖范围相当于县令，沛公就是沛县县令，不过楚国的沛公相当于一方诸侯，能传给下一代，比秦朝的沛县县令权力大得多。

沛县军事力量非常复杂，分为刘邦军和友军两部分，总兵力三千。

沛公刘邦本是亭长（官职十四品），麾下骨干军官主要有以下这些，我们来看看他们初起兵时的官职和日后封王侯的食邑数。