刘邦是这样布局的，先令周勃领一军昼伏夜行，绕到犨县以西，然后令曹参正面攻击秦军，樊哙则在后增援，等曹参和樊哙缠住对方，周勃再从后面包抄秦军。犨县在南阳盆地以外，与盆地还隔着伏牛山脉的余脉青山，刘邦是要在南阳盆地外解决战斗。

实战过程中，曹参遭到秦军伏击，樊哙赶来后，双方杀得难解难分。周勃的包抄军也被对方发现了，好在这三将都擅打冲锋陷阵的硬仗，太守吕齮忌惮刘邦的友军，便撤兵往南阳首府宛城去了。

刘邦又挥师猛进，攻击南阳郡的堵阳（城阳），结果对方早有防范，且刘邦军士气不高，兵困于城下。至此刘邦己军虽然战损不上千，却减员至两万，有一千多人跑到友军麾下了。

图-南阳古城

刘邦没有在堵阳城下耽误时间，立刻率军西进来到南阳首府宛城之下，然而宛城池阔城高，刘邦一筹莫展。

到了七月，北方传来一个石破天惊的消息，章邯在洹水之南、殷商故墟之上设坛，投降项羽。

刘邦的友军人心思变，各自打起小算盘，如果项羽进入关中灭秦，重建六国，那跟着刘邦的这些豪杰，怎样才能利益最大化呢？乱世中自保的诀窍是手里有兵，和平年代则要脚下有地，豪族们以前的目标是不断壮大队伍，现在多了一个目标，要多占城邑，将来项羽分封，不能裂土封王，也要占些城邑做个世袭的县公。

刘邦听到章邯投降项羽的消息，魂飞天外，太尉卢绾也是荡魂摄魄，好在两人迅速冷静下来，在大帐内商议对策。

刘邦军团攻击犨县，所有战术意图都被秦军早一步掌握，卢绾怀疑军中有间谍，将消息走漏给了南阳太守。刘邦军团自进入军南阳以来，便处处被动，刘邦当然相信卢绾的说法，因为二人也经常安插间谍到秦军刺探消息。

刘邦军团每次行动，先与卢绾谋定战术，再通知其他将领和友军。刘邦帐下曹参、周勃、樊哙等人不会有问题，友军王陵、吕泽、陈豨、丁复等未必会直接向秦军透露消息，但他们手下鱼龙混杂，一定有秦军事先安插的奸细。

现在刘邦军团既要迅速取得一场大胜，最好是拿下宛城，又要破解秦军奸细这个局，太尉卢绾决定上演瞒天过海之计。

中军大帐，刘邦召集所有友军首领、大小将领数十人举行大会，亲自下令撤围宛城，向武关挺进，抢在项羽前入关中。

没想到友军几乎一边倒地反对，毕竟百足之虫死而不僵，秦朝在关中还有很强的军事实力，武关便是一座很难攻克的要塞。王陵更是直言，沛公打丰县都打了四次，定陶、昌邑、荥阳、洛阳、宛城，这种大城一个都没打下来，还想打咸阳？

最令刘邦生气的是，岳父之一戚鳃也出来反对。自从在定陶得到戚夫人，刘邦就以戚鳃为郎，留在身边。戚鳃想自己率兵，刘邦就给人给钱给兵器，现在戚鳃有了一支数百人的私兵，竟然和刘邦唱起了反调。

剑拔弩张的气氛中，张良代表韩王出来打圆场，大意是大家起兵共同的目标是灭秦，现在意见不同也要和为贵，如果不愿跟随沛公的，可自行决定去留，但有一个原则，如果谁要攻击沛公，所有军队将共同诛杀之。

张良不愧是几代人做过相国的，一番话说得客客气气，却绵里藏针，确保了刘邦军团不会像陈胜吴广那样自相残杀，陈胜确实缺少一个张良这样的相国。

然而刘邦、张良还是高估了友军的忠诚度，这些首领向刘邦行礼后，一个个头也不回地出帐，然后各自率军攻击南阳郡广大地盘，期望能在项羽分封前先占地为王。

友军首领走后，曹参、周勃、樊哙等一脸茫然，都劝说刘邦不要冲动，打武关现在实力还不够。刘邦却骂道：“都给我滚去整军。”

曹参、周勃、樊哙三人看向卢绾，希望他能劝说刘邦，但卢绾气定神闲，好似什么都没看到。

刘邦己军出发一日后，友军只有吕泽率军跟在刘邦军后面，萧何出现在吕泽军中，他作为吕泽与刘邦的纽带，费尽口舌劝说吕泽不要脱离刘邦。

友军各自为战，同时也形成了一个新的军团，以王陵为首，张苍、戚鳃等追随。

刘邦率军西进三日后，张良来劝刘邦，希望他悬崖勒马，不要继续往武关方向去，否则前有险关挡路，后有大城断绝归路，必然要步宋留后尘。

刘邦笑道：“就如子房（张良）所言，停止西进，回兵攻宛城。”