蜀汉建兴十一年（公元233年），诸葛亮觉得时机已至，把大批粮食运送到斜谷（褒斜道）邸阁，这里是他第五次北伐的起点。子午道、傥骆道非常难走，运粮不便，陈仓有魏军重兵把守，祁山走了两回，可以走褒斜道瞧瞧新奇。

一年后，诸葛亮正式开始了第五次北伐。这次出兵褒斜道，诸葛亮用上了运粮工具流马。流马其实是小船，褒斜道中有褒水和斜水，用小船运粮可节省人力成本，如果遇到没有水的地形上，装上大车就可以了。

吴蜀联合抗魏，诸葛亮要出兵，就不能让孙十万闲下来在内部惹事生非乱杀人。诸葛亮请孙权出兵伐魏，尽可能拖住魏军主力。出于自身利益考量，孙权也确实配合，出兵十万大举北进，陆逊、诸葛瑾主攻襄阳，孙韶等人攻淮河东段。

盟友给足了面子，诸葛亮率蜀军十万之众，兵出褒斜道。褒斜道基本都在蜀境，蜀军很快就到了褒斜道北口的郿县，诸葛亮把驻地放在了郿县以西的五丈原。五丈原北有渭水，东有斜水，往西不远就是曾让诸葛亮铩羽而归的陈仓。五丈原是块台地，又紧紧贴着秦岭，诸葛亮先立足防守。诸葛亮还在五丈原上屯田，就是《孙子兵法·作战篇》说的“智将务食于敌，食敌一钟，当吾二十钟。”以解决蜀军运粮困难的问题。不然蜀军主力吃粮，以及运粮队的人吃马嚼，都是一笔巨大的开支。蜀汉军纪严明，对百姓秋毫无犯，在此屯田有了民心基础。

这还是诸葛亮的用兵风格，用“正”兵不用“奇”兵，非常谨慎。眉县距离西安只有120多公里，还是平坦易行的关中平原，有利于部队进行阵地战。关中平原越往东的南北间距越宽，水源和粮草都可以资蜀军所用。