刘邦第二次抽调彭越兵马，是北上灭代相陈豨时。当时曹参统率的齐国的兵马被陈豨部将张春阻挡在聊城，刘邦的兵力捉襟见肘，因此请梁王彭越亲自领兵增援。

彭越进退失据，他若带兵去，后方被汉军鸠占鹊巢怎么办？若不带兵去，刘邦秋后算账又怎么办？

彭越多次托病拒绝出兵，刘邦却不厌其烦派人讨要援军。最后彭越想了一个万全之策，将梁国近六万机动兵力一分为二，自己称病不往邯郸，率兵近三万镇守梁国，由心腹卫胠率军三万整北上增援刘邦。

彭越和卫胠，好比刘邦和卢绾，张耳和陈馀，都有多年过命的交情。

卫胠北上后，在征讨韩王信、陈豨的战争中，立有战功，受封武原侯，食邑2800户。此后卫胠也不再回梁国，而是交出兵权，回封地养老。

经过两次抽调，梁王彭越的兵力还不如当初在大野泽的鼎盛期，机动兵力不足三万，很难守住梁国这么大的地方。

公元前196年，梁国太仆跑到洛阳告发梁王彭越，说其意图谋反。

刘邦知道机不可失，立即起兵东进，梁国太仆的内应打开定陶城门，梁军猝不及防。刘邦先将彭越擒到洛阳，再下诏废为庶人，流放到蜀郡青衣县。

彭越率数十名死忠，装载了十余辆财货，从关中前往巴蜀，没想到在关中郑地遇到吕后。郑城是西周时郑国的初封地，当年商议逃跑时便是在这里被守军阻挡捉拿。

彭越与吕后并无交集，不过见了皇后，他还是在路旁三叩九拜。

吕后假意慰问，彭越泪流满面，自称无罪，希望能够得到吕后同情，进而为自己向刘邦求情，纺织机回昌邑故里。

吕后好言安慰，许诺一定还彭越一个清白。于是彭越千恩万谢，跟随吕后回到洛阳。

然而吕后见了刘邦，直言不讳说彭越这种人，如果放入巴蜀，早晚割据称王。而蜀道艰难，放彭越如放虎归山，养虎为患，不如诛杀之。

刘邦不能亲自杀彭越，如今有人代劳，自然一口应允，交给吕后全权办理。

公元前196年三月，吕后将彭越枭首，悬其首级于洛阳，尸身处以醢刑（剁成肉酱），分赐其他王侯，并诛三族。

吕后与彭越无冤无仇，为何要上这等残酷手段呢？

吕后杀韩信，原因是拉拢郦商，但用如此残酷的手段杀彭越，又是为何呢？

这一年，太子刘盈14岁，赵王刘如意11岁。太子刘盈与赵王刘如意之争，已进入决胜阶段。当时吕氏顶梁柱吕泽死了三年，刘邦兵权在握，是否废长立幼，就凭刘邦一句话。

刘邦将一直跟随自己身边的御史大夫周昌，拜为赵相辅佐赵王刘如意，又派人通知燕王卢绾，准备改立太子。

吕后杀韩信和彭越的手段，起到了震慑作用。赵相周昌从邯郸来到长安，吕后立即请到寝宫。

周昌硬着头皮进入皇后寝宫，想不到吕后行跪拜之礼。皇后跪拜大臣，真是天下奇事。什么叫能屈能伸，吕雉真是教了大臣如何做人。

朝堂上，刘邦提出废立太子，群臣惊骇，黑压压的跪一地，一个个微言大义，无非说是立嫡以长，古今通例，且东宫册立多年，并无过失，如何无端废立，请陛下三思云云。

刘邦不肯听从，令人草拟诏书，御史大夫兼赵相周昌大喝道：“不可！”

刘邦像个小孩，冲下去骑在周昌脖子上，俯首问道：“汝是赵相，反不帮赵王说话，汝看朕是何等君主呢？”

周昌扭头怒视刘邦，假装骂道：“陛下好似夏桀、商纣嘞！”

刘邦听了不觉大笑，站起身来，不再坚持写废立太子的诏书。

当年在沛县，刘邦与这帮兄弟就嬉笑怒骂，一次把夏侯婴弄伤还差点吃官司。周昌虽不是沛县人，但从担任中尉起，一直跟随刘邦左右，相处也有十几年了，对刘邦这种嬉笑怒骂的行为非常了解。

随后刘邦将东郡北部并入梁国，立第五子刘恢为梁王。此时的梁国相当于秦朝的东郡和砀郡，近似战国末魏国的版图，后经多次拆分，有五个郡国：东郡、山阳、定陶、梁国、陈留。

与此同时，刘邦封第六子刘友为淮阳王，封地是秦朝的颍川郡和陈郡，后拆分为三个郡国。