赵贲麾下有一位骑都尉（军职四品）骆甲，是个来自陇西高原的老秦人，统率千余骑兵，很多人来自秦人发源地秦邑一带。赵贲垂涎这支骑兵的指挥权，多次想杀骆甲未果，两人早就势同水火。
骆甲不会为赵贲卖命，这点韩信琢磨透了，所以骆甲率众投降完全是意料之中。
还记得在中原与刘邦作战不利的秦将杨熊吗，赵贲状告其出兵不利，赵高便召回杨熊，斩首示众，赵贲顺利并其军。杨熊的亲弟杨喜，就成了赵贲麾下的郎中骑（军职十二品）。杨熊的堂弟杨武本来在章邯军中，如今在塞王司马欣麾下任郎中骑将（军职六品），相当于军司马，镇守下邽。
杨喜的郎中骑军职，地位约在百夫长与屯长之间，他非常年轻，认为杨熊之死，章邯也是有责任的，于是在赵贲军中隐忍，等待机会。
咸阳一战，杨喜脱离战阵，率几个死忠南走杜县，后投降汉军。杨喜立功不少，在垓下之战取一段项羽肢体，封赤泉侯，食邑1900户。
降卒有一位名叫吕胜的少年骑兵，骑射本领冠绝内史保、赵贲的大军。吕胜作为骑兵先锋，后来大杀四方，在垓下之战取一段项羽肢体，封涅阳侯，食邑1500户。
降卒中还有一位御史（官职七品）杜恬，他不擅长带兵作战，但精通秦朝法律制度，在刘邦建立汉帝国的过程中起了重要作用。杜恬后来官至内史（官职二品），又迁为廷尉（九卿之一，官职二品），封长修侯，食邑1000户。
咸阳一战，汉军兵力不减反增，而且投奔的都是秦军人马，有不少将领还是独当一面的战争人才。
汉军在咸阳休整三天，重组军队，军团总兵力约七万四千余人，与从汉中出兵时相当，战损及降卒都上万了。其中己军三万九千余人，少了两千人，友军约三万五千多人，增加了两千人。如果是刘邦或卢绾指挥，下一步是围攻废丘，先集中优势兵力先灭章邯，然后才是司马欣和董翳。
大将军韩信却下达了一个匪夷所思的军令，没有集中兵力攻击章邯的废丘，而是兵分四路出击。
图-韩信平关中
第一路，曹参率军八千，在废丘周边扫荡据点，孤立章邯。曹参没有足够的兵力完全困住废丘，主要是侦骑四出，步兵伏击，破坏章邯各种物资输送。
章邯麾下骑司马（军职六品）王周投降汉军，他是王离家族的人，王离军在巨鹿之战几乎是打到全军覆没也没有投降，这才是老秦人的气质。章邯的父亲内史腾是韩国人，章邯也不是在秦国出生的，项羽坑杀二十万秦军，这笔账章邯怎么也躲不过去，王周投汉，纯属不愿效力章邯。后来王周在汉军拜将军，封高陵侯，食邑900户。
第二路，将军郦商在陈仓休整一个月了，于是加授陇西都尉，率军八千西上陇西高原。郦商这一路定陇西六县，郦商麾下骑都尉靳歙斩四名车司马、四名军侯，十二名骑百夫长。靳歙也凭借此战功劳拜将，战功节节攀升。随后郦商东进，在陇东高原破雍将军于焉氏，周类军于栒邑，苏駔军于泥阳。
第三路，周勃率军八千北上追击章平，攻击泾水中游漆县的章平、姚卬军，破之。随后周勃追击到汧水上汧城，这里也短暂成为秦国都城，再破章平军。此时郦商已经从陇西回到陈仓，章平又西逃到陇西。周勃的任务就是追击章平，所以与郦商交换战区，他一路西追。章平再逃入白马羌的势力范围，周勃跟到西县，击败白马羌首领盗巴，虽然没抓到章平，等于在郦商之后再次扫荡了陇西。周勃回到废丘途中，又攻下了郿城、频阳等。
第四路，刘邦与韩信东进司马欣的塞国。此时刘邦跟前的己军只有一万五千余人，至于身后三万五千多友军，只要刘邦打一个洛阳那种败仗，立刻就会仓惶退兵。韩信如此兵行险着，他把司马欣看得透透的。
司马欣的塞国，东有函谷关，东北有临晋关，东南有武关，南有峣关，也是四塞之地，因此称为塞国。
韩信早看破三秦的内部矛盾，雍国内部有许多互不统属的军事力量，塞国和翟国何尝不是如此？
汉军首先来到高陵，守将车司马（军职六品）王竟果然率军投降。此时刘邦拜刘贾为将军，这是刘氏宗亲第一个将军。刘贾的祖父与刘邦的祖父是兄弟，属于第四代亲属，至于刘邦的兄弟和侄子这种近亲，无人担任过将军。此后王竟就跟着刘贾，南征北战，立功不少，军职是都尉（军职四品），封甘泉侯，食邑不祥，甘泉宫是秦国宫殿，王竟的食邑可能在2000户以上。
几天后汉军兵临塞国都城栎阳城下，秦国修筑咸阳城之前，这里也曾短暂作为都城，此处投降的人就更多了。
骑都尉（军职四品）李必，率领一支千余人的骑兵投降。彭城之战后，为了阻击西楚骑兵，刘邦授灌婴为中大夫令（卫尉，九卿之一），令李必、骆甲为左右校尉，重组骑兵军团。结果骆甲运气不好，在彭城之战后的阻击战中就阵亡。李必跟着灌婴，作战不算积极，却拜将军，封戚侯，食邑1000户。
秦将杨熊的堂弟郎中骑将（军职六品）杨武，镇守下邽，派人送来降书。刘邦很欣赏这个青年人，不过他消极怠工，立功不多。在垓下之战的乌江河畔，杨武取一段项羽肢体，封吴房侯，食邑700户。
杨武是主动来投的，他投降的理由与堂弟杨喜一样，都是痛恨赵高、章邯、司马欣、内史保、赵贲这些人，认为他们联手害死了杨熊。此前杨喜在杜县已经投降汉军，所以杨武毫不犹豫献出了下邽城。
栎阳之战还没打，栎阳西边的高陵和东边的下邽都丢了，栎阳的骑都尉也率一支骑兵投降。
塞王司马欣作战能力可是远不及章邯，甚至可以说不适合为将，他的心思不在战场上，是个八面玲珑之人。
司马欣不知道麾下还有多少人会投降，说不定栎阳城门就被哪个降将打开，然后汉军蜂拥而入，司马欣不敢多想。
然而韩信却忽然不打了，派使臣上门劝降，这可正中司马欣下怀。
韩信开的条件很简单，不投降，就立即攻破栎阳，诛司马欣三族。若司马欣肯投降，则仍为塞王，汉军绝不踏入栎阳一步，司马欣可保全塞国军队，但要提供粮草，必要时还得和汉军一起东出函谷关。
韩信的条件比当初项羽的条件好多了，项羽是要求章邯军缴械的，只要能保有军队，司马欣还有什么理由拒绝？
司马欣率三万多人马，与汉军相隔十五里扎营，骑哨四出，严加防范。
而翟王董翳，其实早就率了两万人，驻扎在洛水下游，三秦中他的实力最弱，不想牺牲自己去和汉军拼命，因此一直观望。现在司马欣投降了，汉军的使臣也到了军中，董翳顺势投降，但也保留上郡的地盘和翟王的称号，似乎并无损失。
在这两个月的战争中，不少秦朝旧部投降汉军，包括郎中骑将（军职六品）吕马童，郎中骑将（军职六品）杨武，骑司马（军职六品）王周，车司马（军职六品）王竟，这些都是中级将领，可统兵千人。
关中老秦人硬骨头多，这么大批量投降，有两大原因。一是不愿效力章邯、司马欣、赵贲、内史保，项羽坑杀二十万秦军降卒，项羽率军入关中后，破坏力导致关中倒退五百多年，此时的景象，和周幽王烽火戏诸侯后，周平王被迫东迁洛阳时相似。二是刘邦曾在咸阳约法三章，对关中百姓秋毫无犯，给秦人的印象还算可以。
