当刘备在雒县的战事进行得如火如荼之时，不远处的汉中也同样受到了影响，平静之下，一股暗流正在涌动。

这不安定因素的根源来自马超，在被赶出凉州且试图借助张鲁的力量卷土重回的计划失败后，他只好被迫寄寓在汉中。

然而此时张鲁这里，他也快呆不下去了。在张鲁看来，马超终究是个隐患，万一被他来个鸠占鹊巢，到时悔之晚矣，毕竟刘璋的教训近在眼前，张鲁不得不防。

于是马超的处境就越来越危险，因为将来一旦曹操南征汉中，张鲁在抵挡不住的情况下，极有可能把他这个曹操深恶痛绝的人杀掉，以作为请降的投名状。

此时张鲁的手下杨白，已经开始谋划要对马超不利了，马超必须要早做决断。

北上投降曹操显然是不可能的，在曹操看来，“马儿不死，吾无葬地”，再加上父亲的血海深仇，他就更不可能降曹了。

而若想鸠占鹊巢夺取汉中，恐怕实力也有所不足，因为此时马超经过多次战败，嫡系兵力恐怕已经所剩无几。

当初张鲁派杨昂协助他进犯凉州的时候，兵力合计也只有一万多人，那么他本部兵力至多也就几千人。而在败退回汉中后，麾下的人马只怕就更少了。此时张鲁已经对他有了防备，马超想要作乱几乎是不可能的。

就在这时，一个人的到来给马超提供了一个新的选择。

此人便是刘备帐下的李恢，这次他作为使者前来和马超结交。