李广利大军猛攻贵山城时，另一支军队正在200里外的郁成（今吉尔吉斯斯坦乌兹根）城下。郁成城东高西低，东部海拔约1000米，西部海拔约800米。

郁成王接到大宛王求援令，一直想去解围，但他见识过汉军强弩的威力，不敢贸然派兵前往。看到汉军后续援军不断，于是决定围魏救赵，攻击汉军后队。

校尉王申生、前大鸿胪壶充国出发时有两千骑兵，但途中遇到沙尘暴，还有千余人，战马百多匹，来到郁成城下。

校尉王申生是一刀一刀，砍到校尉这个军职的，若要更进一步，除非立下盖世大功。壶充国是使臣出身，曾以副使随司马相如出使邛、莋、西南夷，后入朝做了大鸿胪（九卿之一，官职二品）。壶充国适合跋山涉水出使，却不适应朝中的尔虞我诈，因此丢了官，这回期望通过战功再回往日巅峰。

这支失去大部分战马的疲惫饥饿之师，来到郁成城下。王申生派人到城前交涉，要求对方提供食物，遭拒后便屯在城下打算攻城。

郁成王却先发制人，率三千骑兵倾巢出动，围歼了千余汉军。王申生、壶充国等力战而死，仅有数人逃脱，报知李广利。

李广利攻克贵山城后，满载而归，心急回去邀功，便留下搜粟都尉上官桀领一万人马，围攻郁成城。

此时武帝身边，有五位侍中，上官桀40岁，苏武38岁，霍光35岁，金日磾32岁，李陵29岁。

霍光与金日磾是压根不想上战场，上官桀、李陵、苏武却极度渴望建功立业，然而三人都看不起李广利，没有跟随李广利一征大宛。李陵属门阀集团，苏武是平陵侯苏建（已故）之子，属卫霍集团。这次出征大宛，汉朝许多能战善战的将尉都没有去，就是因为身处不同阵营。

李广利二征大宛，李陵、苏武仍不愿追随，倒是上官桀醍醐灌顶，想通了。

上官桀本是羽林郎（军职十二品），跟随汉武帝去甘泉宫，赶上大风，马车不能前进。武帝下车后，上官桀取下车盖，为武帝扛着。虽然风很大，上官桀一双铁臂牢牢控制车盖，不久下起了雨，武帝却没有淋到一滴雨。武帝很欣赏上官桀的勇力，很快就升他做了未央厩令（官职七品）。

未央厩令是太仆帐下的官员，负责给天子的未央宫养马，官职不算高，但却非常重要。

一次武帝大病初愈，去未央厩看马，发现马儿都瘦了，勃然大怒道：“你以为我再也见不着这些马了吗！”

上官桀叩头落泪道：“小臣听说陛下身体不适，日夜为您担心，哪里还顾得上看马呀！”

上官桀的政治智慧和临机应变，可真是出类拔萃。武帝认为他忠心耿耿，便让他做了侍中。这个职位没有俸禄，但侍从皇帝左右，出入宫廷，与闻朝政，卫青、霍去病都曾担任侍中。

作为天子的亲信，上官桀就是来熬军功的，但两个多月来没捞到什么大的战功。李广利有心拉拢这个天子身边的红人，就顺水推舟，留下一万人马，把攻打郁成城这个立功封侯的机会，让给了上官桀。

上官桀将贵山城下的投石车等装备拉到郁成城下，攻势甚猛。郁成虽然地势也比较高，但没有贵山那种背靠悬崖的优势，城中房舍损失还是不小。

郁成王的心态也完全不一样了，当初他杀汉使是受命于贵山城的大宛王，后来击败李广利第一次西征又给大宛王解围了。现在大宛王已经易主，汉军正骑着贵山的战马，吃着贵山的粮食，围攻自己这个倒霉蛋。

郁成王觉得吃了哑巴亏，不论汉军能否攻破郁成城，自己实力受损，日后在大宛地界恐怕都难以自保。郁成王决定率军出城躲避风头，等汉军退兵再回来，论骑术他不信汉军能追上。