第二次是公元前208年，秦军上将军章邯打败并杀死楚地反秦义军首领项梁后，认为楚地已不足忧，于是渡过黄河，汇合前来增援的王离军团20万一起攻打赵国，大败赵军。这时候，赵王歇为、国相张耳都逃进了巨鹿城。王离、涉间的军队包围了巨鹿，章邯的军队驻扎在巨鹿南边，筑起两边有墙的甬道给他们输送粮草。赵国大将陈馀，率领几万名士卒驻扎在巨鹿北边，士气低落，寡不敌众，无奈之下赵王派使者向楚怀王以及各国诸侯求援。
二是魏国和楚国都派出了主力部队救援，并开始都采用了隔岸观火的战略。魏国安釐王即位以来就反复被秦国攻打，明白三晋唇亡齿寒的道理，派了勇猛强悍、富有经验的老将晋鄙领兵十万前去救赵。但是又想保存主力，不想让魏军损失过大，就让晋鄙把军队留在邺城扎营驻守观望形势，想等着秦赵厮杀一段时间两败俱伤后，以牺牲最小的代价援救赵国。
图-巨鹿之战
楚王作为秦末的精神领袖人物，非常希望复国成功，以卿子冠军宋义为上将军，鲁公项羽为次将，亚父范增为末将，率军五万北上以解巨鹿之困；当时秦军十分强大，救赵诸军驻扎在巨鹿城北，陈馀曾派陈泽率五千人先去试试秦军的力量，结果是到了那里就全军覆没了，自此，诸侯联军没有人敢前去迎战。楚国援赵大军进至安阳后，宋义想等秦赵两败俱伤后楚军再收渔人之利，故逗留46天不前进。
三是杀将夺权后，影响了对军队的控制。信陵君到达邺地，假称安釐王的命令代替晋鄙为将，晋鄙合了兵符，验证无误，但还是怀疑此事，正要拒绝接受命令。随从大力士朱亥取出袖中藏着的四十斤重的铁锥，一椎砸死了晋鄙，信陵君便接管了晋鄙的军队。信陵君身为王族，魏安釐王的弟弟，在军队是有着举足轻重的地位，因而带着门客就能接手10万军队。
图-长平之战
对于魏王来说这就是谋反了，本来就忌惮信陵君的才能，所以才没让他领兵出征，要知道“枪杆子出政权”，战国本来就是礼崩的时代，为了王位父子兄弟相残的典故太多了，赵武灵王饿死在沙丘宫还没隔多久呢，自己兄弟本来就礼贤下士，门客又多，各诸侯都害怕信陵君的威名，这下又把自己的心腹大将杀了，军权夺走，具备了杀回大梁称王的实力。
项羽的项家世代在楚国为将，在楚国最有名望，爷爷项燕是楚国末期主将，叔叔项梁秦末起兵后拥立楚怀王之孙熊心登位为楚王，复立楚国社稷，将楚地多路起义兵马吸纳到麾下，发展壮大为反秦起义军中首屈一指的巨头人物，项家在反秦起义部队中具有重大的影响力。
图-项梁鼎盛时期
