公元前209年七月末，陈胜吴广攻克陈城。陈郡太守和陈县县令都不在任上，郡丞战死。

陈胜称王，国号为“楚”或“张楚”，吴广为假王，蔡赐（陈郡上蔡人）为上柱国。

陈胜瓜剖棋布，再次布局，分多路出兵。陈胜坐镇陈都，兵分八路。

第一路，陈郡阳夏人假王吴广率军两万，攻打秦朝三川郡。

第二路，以魏国人周市为将军，率兵三千北上进攻魏国旧地。

第三路，以陈郡陈县人武臣为将军，魏国人张耳和陈馀为校尉，楚国人邵骚为护军都尉，率兵三千北上进攻赵国旧地。

第四路，以泗川郡铚县人宋留为将军，向西南攻入南阳郡。

第五路，以陈郡陈县人周文为将军，攻韩国旧地，为吴广减轻压力。

第六路，以陈郡汝阴人邓宗为将军，南攻楚国旧都寿春。

第七路，以东海郡广陵人召平为将军，攻打东南方向的家乡东海郡广陵。

第八路，以武平君畔为将军，东攻东海郡。

此时的陈城，魏国人竟建立了一个小朝廷。魏王假的异母弟宁陵君魏咎[jiù]主导，其亲弟魏豹为辅，加上张耳、陈馀、周市等，一套完整的统治机构出炉。

秦灭魏前，曾派使臣联络用五百里封地交换宁陵城，遭拒。宁陵君魏咎率军誓死抵抗，在大梁陷落前，宁陵城依然在魏咎手中，后来大势已去，魏咎才逃到陈城躲避。

张耳和陈馀都是大梁人，张耳年少时曾为信陵君门客，曾任魏国外黄县令，后成为大梁守将。