春秋时期晋国的基本盘是河东，秦国的基本盘是关中，中间黄河以西洛水以东的区域称为河西。为区别甘肃的河西走廊，这里的河西也称为西河，是秦晋必争之地。

三家分晋，压制秦国一百多年的晋国终于一分为三，秦人长舒一口气。以前秦军东进面对晋国，如今则只需面对魏国，三家分晋的确是秦国东进统一天下的必要条件。

不过魏斯的魏国，进行了一场前所未有的大变法。变法的主持者李悝，在官场、农业、商业、军事方面，均进行了较大的改革，魏国实力比秦国想象的要强得多。

军事方面，魏斯重用吴起、乐羊、翟角等大将，其中吴起，堪称秦人的苦主。

吴起的祖先是吴国王族，越国灭吴国后，一支吴国豪门大族迁居到卫国，吴起便是这支吴人的后代，不过他现在是卫国人，在鲁国担任大夫。

齐国的田和统领八万齐军，不从泰山通道而来，而是从东南部绕行近千里，从鲁国南部攻入。鲁穆公只给大夫吴起两万兵，这个兵力在春秋时期就是不足三百乘，勉强可支撑一场战争。

吴起受命之后，在军中与士卒同衣食，卧不设席，行不骑乘。见士卒扛着粮草负重，自己也去扛一袋给士卒分担。有的士卒生病疽，吴起起亲自调药。有的士卒伤口化脓，吴起以口吮其脓血。

吴起率两万鲁军劫齐营，杀得齐军马不及甲，车不及驾，僵尸满野。

吴起晋升为鲁国上卿，却遭到其他公卿打压排挤，说他受贿通齐。吴起闻风而逃，来到魏国。

公元前412年，魏国太子魏击，领魏国三军，西渡黄河，攻打秦国的繁庞。繁庞之战是一场惨烈的攻防战，虽然魏军攻克河西重镇繁庞，也付出不亚于秦军伤亡的代价。

公元前409年，魏斯亲自挂帅，太子魏击坐镇安邑，父子两个反过来，魏斯统领十余万大军攻入河西。

随后的两年，河西秦国重镇元里、王城等纷纷并入魏国版图。为了进一步压制秦国，魏斯在黄河的拐角处修建了一座军事重镇，叫做临晋。

在魏军咄咄逼人的攻势前，秦简公被迫放弃河西，在洛水以西的重泉，修筑防御工事，组织下一条防线。